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公司法律事务 | 一人有限责任公司的法律风险

01 一人公司股东连带责任的认定


      《公司法》第五十七条规定,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司简称一人公司,一人公司不设股东会,一般由个人股东担任公司执行董事、总经理和法定代表人,内部治理结构简单、决策效率高,也正是因为其结构的特殊性,使得普通有限责任公司股东之间相互制约的机制难以实施,从而容易造成公司财产与股东个人财产混同的现象,当股东不能证明公司的财产和股东个人的财产是相互独立、相互分离的,就应当对一人公司的债务承担连带责任。

(一)一人公司无法证明股东财产独立于公司财产的,应对公司债务承担连带责任—北京市大兴区人民法院2016年度典型案例  

案号:(2015)大民(商)初字第15764号

【基本案情】

原告东艺公司诉称:被告金国盛世公司陆续从原告东艺公司订购布料,原告东艺公司履行了供货义务。2015年6月25日,经与被告金国盛世法定代表人暨被告金国南对账结算后,确认被告金国盛世公司尚欠原告东艺公司布料货款485 252.5元。后经原告东艺公司多次催讨,被告金国盛世公司均未支付。经查,被告金国盛世公司系一人有限责任公司,被告金国南为唯一股东,据此,原告东艺公司起诉至法院,请求依法判令被告金国盛世公司支付原告布料款;被告金国南对上述债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

本案中,被告金国南未在本院指定的举证期间提供相应证据证明自己的财产独立于被告金国盛世公司的资产,法院依法支持了原告的上述诉讼请求,被告金国南需对金国盛世公司的债务承担连带清偿责任。


(二)一人公司无法证明股东财产独立于公司财产的,股东虽然在诉讼程序中并非是生效判决义务的主体,申请执行人可通过执行异议之诉申请追加该股东为被执行人—2017年度江苏法院执行裁判典型案例             

案号:执行异议之诉(2017)苏1283民初7865号

【基本案情】

泰兴市人民法院在江苏鸿宇建筑安装工程有限公司(以下简称鸿宇公司)与江苏华尔康药业有限公司(以下简称华尔康公司)建设工程施工合同纠纷一案的执行过程中,申请执行人鸿宇公司请求追加华尔康公司股东王立东为被执行人。该院以债务人股东并非生效判决义务主体为由未予支持,鸿宇公司提起本案诉讼。后经审理查明,华尔康公司成立于2005年9月12日,该公司成立后经过多次工商变更登记,期间有王立东担任股东的一人有限公司,还有王立东与他人共同设立的有限公司(自然人控股)。但在2012年鸿宇公司与华尔康公司发生业务往来以及2015年鸿宇公司向法院申请执行时,华尔康公司的股东仅为王立东一人。

【裁判结果】

由于股东王立东既未提交答辩意见,也未提交相应的财务会计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产,且华尔康公司提交的2013年12月至2016年12月的资产负债表及华尔康公司与王立东之间的往来明细账均不能证明华尔康公司与王立东之间财产相互独立。该公司股东王立东依法应当对公司债务承担连带责任。王立东虽然在债权人申请执行后将公司性质变更为自然人控股的有限责任公司,也不能免除其担任一人有限责任公司股东期间应当承担的法律责任。据此,该院判决支持了鸿宇公司申请追加华尔康公司股东王立东为被执行人的诉讼请求。


法律评析有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而股东以其认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任,这是公司法律制度的基石。相较于普通有限责任公司,一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东,其股东人数仅为一人,不能形成有效的公司治理和监督、约束机制,股东极容易利用其控制地位,混淆公司财产和股东个人财产,进而损害债权人的利益。

《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。根据上述法律规定,对于一人公司,只要债权人提出公司财产与股东个人财产混同,股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证、审计报告等证据证明个人财产与公司财产相互独立,否则就需要对公司债务承担连带责任,即在举证责任方面采取“举证责任倒置”的模式,意在严格规范一人公司的财务制度。


02一人公司股权变更情形下        股东连带责任的认定


(一)受让一人公司,新股东对股权变更前的公司债务承担连带清偿责任

典型案例:(2015)扬商终字第00163号

裁判要旨:虹源公司系一人有限责任公司,赵燕舞作为虹源公司的现股东,有义务证明公司财产独立于自己的财产,否则应对公司债务承担连带责任。虹源公司在原审中已表示没有证据证明其财产独立于股东的财产;二审中,赵燕舞仅提交虹源公司账册,而无专业机构的审计结论,不足以证明该账册记载的情况与公司实际状况相符,也不足以证明虹源公司的财产独立于赵燕舞的财产。故赵燕舞应对虹源公司的债务承担连带责任。

(二)一人公司转让后,原股东对其经营期间的公司债务承担连带清偿责任

典型案例:(2013)沪二中民四(商)终字第S630号

裁判要旨:关于金甲在本案中的责任问题。首先,尹娇尹公司作出加入债务的意思表示时金甲系尹娇尹公司唯一的股东;其次,如前所述,讼争借款系用于尹娇尹公司的装潢等;再次,金甲未能举证证明其与尹娇尹公司财产不存在混同。据此,原审判令金甲对尹娇尹公司的上述债务承担连带责任并无不当。至于金甲上诉主张其不应承担尹娇尹公司财务账册无法提供的责任问题。本院认为,作为一人有限公司的股东,依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务,这是法律承认一人公司独立人格、赋予股东有限责任的前提条件。提供公司账册,是股东证明不存在财产混同的主要方式之一。金甲虽已将股权转让,但并不因此可免除举证责任。

(三)从一人公司变更为普通有限公司,原股东对变更前的公司债务承担连带清偿责任

典型案例:(2014)浙湖商终字第484号

裁判要旨:驰晨公司是经依法设立的股东为楚天公司一人的有限责任公司。我国公司法并未禁止一人有限责任公司的股东对外转让股权,也未要求一人有限责任公司必须整体转让股权或者先行通过注销登记,而后由转让股东与受让股东另行设立新的普通有限公司的形式来实现转让股权。由于一人有限公司的特殊性,我国公司法对一人有限公司股东进行特别约束,即一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。楚天公司将股权部分转让后,一人有限公司变更为普通有限公司,若楚天公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对一人有限公司存续期间债务承担连带责任。


(四)从普通有限公司变更为一人公司,新股东对变更前的公司债务承担连带责任

典型案例:(2015)来民一终字第149号

裁判要旨:虽然被告庄园公司是由有限责任公司变更为现在的一人有限责任公司,但是根据法律规定,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,则庄园公司变更前的债务应由变更后的公司承担,而变更后的公司属于被告朱国庄一人经营,被告朱国庄并未向一审法院提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,故其应对公司债务承担连带责任。


       实践中,很多创业者虽然设立了公司但并不了解公司法相关规定,不知道一人公司股东所面临的法律风险,一旦该一人公司出现经营不善,财务也不合规的情况,个人股东可能会承担巨额的债务。

在此提醒一人公司的股东,要保证公司账户的独立性,个人不得与公司混用账户,如果股东与公司发生必要的资金往来,务必做好凭据的保管;并且应当更加严格的规范公司财务制度,按时编制财务会计报告,保证公司账目完整、清晰,依法聘请会计师事务所进行年度审计,避免因个人财产与公司财产混同而承担连带责任的风险。


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